Quem fiscaliza a divulgação de riscos de uma empresa do CAC 40: a AMF e a Lei de Vigilância francesa

A Pernod Ricard SA integra o CAC 40, índice das maiores companhias listadas na Euronext Paris. Isso a coloca sob dois regimes que interessam a qualquer pessoa que queira levar um fato a uma empresa francesa de grande porte: a supervisão do mercado pela Autorité des Marchés Financiers (AMF) e o dever de vigilância da Lei 2017-399. Os dois tratam de transparência e de risco, mas por caminhos diferentes e com consequências diferentes.

1. Resposta direta

A AMF verifica se a informação que a companhia presta ao mercado é completa, correta e tempestiva. A Lei de Vigilância (Loi de vigilance) obriga as grandes empresas francesas a estabelecer e executar um plano de vigilância para prevenir violações graves a direitos humanos, saúde, segurança e meio ambiente decorrentes das suas atividades e das de subcontratadas e fornecedores com quem mantêm relação comercial estabelecida. A primeira atua por supervisão administrativa; a segunda, por notificação e eventual ação judicial.

2. A AMF: o que supervisiona

• Informação ao mercado: o regulamento europeu sobre abuso de mercado (MAR, Regulamento UE 596/2014) obriga os emissores a divulgar prontamente a informação privilegiada (art. 17) e prevê canais para relato de infrações às autoridades competentes (art. 32).
• Relatórios e fatores de risco: o documento de registro universal da companhia deve descrever os riscos materiais, inclusive de conformidade e reputação, e a declaração de desempenho extrafinanceiro cobre temas sociais e de direitos humanos.
• Poderes: a AMF pode requisitar informações, fazer inspeções, abrir apuração e, por meio de sua comissão de sanções, aplicar multas e outras medidas.

Quem relata à AMF registra a informação para análise. Assim como outras autoridades de mercado, a AMF não costuma dar retorno individual sobre apurações em curso, e não resolve conflitos trabalhistas individuais.

3. A Lei de Vigilância (Loi 2017-399)

A lei se aplica a sociedades com sede na França e um grande número de empregados (mais de cinco mil na França, ou dez mil no mundo, considerando as controladas). Seu mecanismo tem três fases:

1. Plano de vigilância: a companhia publica, no relatório de gestão, medidas razoáveis de vigilância, com cinco elementos usuais: mapeamento de riscos, avaliação regular de subcontratadas e fornecedores, ações de mitigação, mecanismo de alerta e sistema de acompanhamento.
2. Notificação formal (mise en demeure): quem tem interesse legítimo pode notificar a companhia para que cumpra o dever. A companhia tem três meses para responder.
3. Via judicial: decorrido o prazo sem cumprimento, o tribunal judiciário pode ordenar a adoção das medidas, inclusive sob multa, e a responsabilidade civil por falha no dever de vigilância pode ser apurada.

A lei não trata de trabalho temporário em si. Seu alcance é a cadeia de relações comerciais da companhia, e a pergunta jurídica é se o plano e sua execução foram razoáveis diante dos riscos.

4. Diferenças entre os dois caminhos

• Natureza: AMF = Supervisão de mercado; Lei de Vigilância = Dever de prevenção e responsabilização
• Gatilho: AMF = Qualquer relato; Lei de Vigilância = Notificação por quem tem interesse
• Retorno ao autor: AMF = Raro; Lei de Vigilância = Companhia tem três meses para responder
• Consequência: AMF = Sanções administrativas; Lei de Vigilância = Ordem judicial, multa, responsabilidade civil
• Foco: AMF = Informação ao mercado; Lei de Vigilância = Medidas de prevenção na cadeia

5. Como relatar à AMF

O relato é feito por formulário no site da AMF, com descrição dos fatos e documentos. Convém:

• identificar o emissor e a conduta (informação omitida ou enganosa, falha de governança);
• indicar datas e documentos públicos;
• separar fatos de interpretações;
• guardar o número do protocolo.

Documentos em português devem vir acompanhados de resumo em francês ou inglês para facilitar a triagem.

6. Como notificar pela Lei de Vigilância

1. Identifique a sociedade controladora com sede na França.
2. Demonstre o interesse legítimo (vítima, sindicato, organização).
3. Descreva os fatos, os riscos e a conexão com a cadeia de relações comerciais.
4. Indique o que se pede: adoção, ajuste ou execução de medidas do plano.
5. Faça a notificação formal, com prova de entrega, e conte o prazo de três meses.
6. Considere o ajuizamento, se não houver cumprimento.

7. Como o caso chegou à AMF e à Lei de Vigilância

Em 07/04/2026, o reclamante protocolou na AMF dossiê sobre a Pernod Ricard SA (protocolo E2604474). Em 05/06/2026, enviou à Pernod Ricard SA notificação formal com base na Lei 2017-399, entregue na sede da empresa, em Paris, em 24/06/2026. Em 16/07/2026, o Ministério da Economia e Finanças da França respondeu à comunicação do reclamante sobre o caso (ref. MEFI-D26-06155), registrando-a. Em 29/10/2026, o reclamante enviou nova notificação formal a parlamentares da Assemblée nationale e do Sénat, a comissões, a duas ONGs e ao Palácio do Élysée.

Os fatos de base são brasileiros: contratação temporária pela Page Interim, alocação na Pernod Ricard Brasil, procedimento no MPT (Inquérito Civil nº 005856.2026.02.000/1) e processo na 50ª VT de São Paulo (nº 1000293-10.2026.5.02.0050). A Pernod Ricard SA é a matriz do grupo a que pertence a Pernod Ricard Brasil, e é a ela que se dirigem a AMF e a Lei de Vigilância.

8. O que um investidor deve observar

• Se a divulgação de riscos de direitos humanos reflete os procedimentos públicos em curso.
• Se o plano de vigilância cobre intermediários de mão de obra e fornecedores de serviços de pessoal.
• Se o tema aparece nos relatórios de sustentabilidade, nas perguntas em assembleia e nas respostas a investidores.
• Se há mecanismo de alerta acessível a trabalhadores de subcontratadas.

9. Pontos de atenção

• A AMF é autoridade de mercado, não tribunal trabalhista. Ela avalia informação, não decide o direito individual do trabalhador.
• A Lei de Vigilância opera por notificação e, em seguida, ação judicial. A notificação sozinha não é decisão.
• Documentos em francês exigem tradução juramentada em juízo.
• A prova do interesse legítimo e da conexão com a cadeia de relações comerciais é essencial.
• Prazos: três meses para a resposta da companhia, a contar da notificação.

10. Perguntas frequentes

Quem pode notificar pela Lei de Vigilância? Quem demonstre interesse legítimo, incluindo vítimas, organizações e sindicatos.

A AMF responde individualmente? Em regra, não.

A lei francesa alcança fatos ocorridos no Brasil? Alcança a cadeia de relações comerciais da companhia francesa, no mundo. A conexão com a cadeia precisa ser demonstrada.

A empresa é obrigada a responder à notificação? O prazo de três meses é legal; a ausência de resposta abre a via judicial.

O que fazer com a resposta de um ministério francês? Ela registra a comunicação. Não equivale a decisão de mérito.

Casos práticos e dúvidas avançadas

Exemplo hipotético 1: relato à AMF sobre divulgação incompleta. Um investidor percebe que o relatório anual de uma companhia do CAC 40 não menciona procedimentos públicos que envolvem seus fornecedores de mão de obra. Ele pode relatar à AMF, descrevendo o documento, o trecho e os procedimentos omitidos, com as datas. A AMF avalia se a omissão é relevante.

Exemplo hipotético 2: notificação pela Lei de Vigilância. Uma organização identifica falhas no mecanismo de alerta do plano de vigilância de uma empresa francesa. Ela notifica a empresa, descreve as falhas e pede a correção. A empresa tem três meses para responder, e a organização pode ajuizar ação se não houver cumprimento.

Exemplo hipotético 3: documentos em português. Um relato enviado com anexos em português, sem resumo, pode ser triado com atraso. O resumo em francês ou inglês, com cronologia, facilita a análise.

Dúvida: a AMF pode mandar a empresa pagar o trabalhador? Não. A AMF supervisiona o mercado e a informação. A reparação individual é matéria de tribunais.

Dúvida: a Lei de Vigilância responsabiliza a matriz por fatos no Brasil? Pode alcançar a cadeia de relações comerciais da companhia francesa, no mundo. A conexão entre os fatos e o plano de vigilância precisa ser demonstrada.

Dúvida: onde acompanhar o plano de vigilância? No documento de registro universal e no relatório de gestão da companhia, publicados no site de relações com investidores.

Dúvida: o que significa "interesse legítimo"? Quem tem relação direta com o dano ou com o risco, como vítimas, sindicatos e organizações de defesa de direitos.

Entenda seus direitos: Guia de direitos trabalhistas